借殼夢恐碎

曾經風光的威華股份,卻在2015年初迎來了“滑鐵盧”,同時,贛州稀土的借殼上市之旅也同樣再遇波折。

1月21日晚間,威華股份宣布公司與贛州稀土的重組事項未能獲得證監會的通過。消息一出,立即引來了市場及諸多投資者的關注。

實際上,此次威華股份的重組方案審核之所以未獲通過,證監會網站給出的解釋是,原因主要有兩點:第一,本次交易擬購買的部分資產未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和信息化部稀土行業準入批準;第二,本次交易完成后形成上市公司關聯方資金占用,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條(六)“有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定”。

“這兩條被否的理由當中,相對于關聯方資金占用的問題,贛州稀土方面部分資產沒有獲得行業準入條件批文的問題則更值得關注�！币晃徊辉妇呙�的券商研究員告訴 21世紀經濟報道記者,“關聯方資金占用的問題,調整方案,問題就不會太大,但是準入條件的話,如果環保等問題無法達標的話,這個問題就很難解決。”

事實上,根據工信部官網“部長信箱”欄目顯示,工信部1月5日回復投資者關于贛州稀土行業準入的問題時稱,“2014年6月,贛州稀土礦業公司向我部提交了申請稀土礦山行業準入的材料,經專家審查,該項目缺少竣工環保驗收文件和‘三同時’手續,尚達不到《稀土行業準入條件》要求�！�

“贛州稀土礦業旗下有幾個分離廠是準入條件內的企業�！卑俅ㄙY訊稀土分析師杜帥兵接受21世紀經濟報道記者采訪時表示,“按照相關規定,如果沒有準入條件的話,稀土企業不能進行稀土相關的生產。”

隨后1月20日,工信部再度回復相關問題,稱工信部因此督促贛州稀土礦業公司盡快完成環保建設工作,同時補報相關材料,待材料補充完畢后,及時依法依規履行準入程序。但截至1月20日,工信部仍未收到相關補充材料。

財務困境凸顯

作為擁有43張稀土采礦證的贛州稀土,卻未能獲得行業準入,背后的原因一直備受市場關注。

根據國土資源部網站2012年9月13日對外發布《稀土探礦權名單》和《稀土采礦權名單》,全國稀土采礦權從113張削減至67張,其中江西省一共有45張采礦證,而僅贛州稀土一家就有43張,在全國范圍內占比也超過六成。

“贛州稀土在行業準入上沒有獲得批準,主要是一些環保問題一直沒有辦妥,而這有可能和公司一直比較緊張的財務狀況有關系�！鄙鲜鋈�商人士告訴21世紀經濟報道記者,“公司在礦山整合上就需要花費巨額的資金,公司賬面資金也屬于一直趨緊的狀態�！�

根據公開資料顯示,2013年11月4日,贛州稀土旗下的贛州稀土礦山整合(一期)項目環評報告獲得環保部批復,礦山數量由此前的48個要整合為14個,一期整合項目投資額為13.66億元,其中環保投資5.23億元,占比為38.29%。同時,贛州稀土礦業二期礦山整合項目環評公示資料顯示,二期項目將寧都、安遠等地的26座礦山整合為15個,投資額為6.77億元。

這意味著贛州稀土在礦山整合上需要花費近20億元,而根據威華股份此前公布的《贛州稀土礦業有限公司2011年度、2012年度及2013年1-7月審計報告顯示》,截至2013年7月31日,贛州稀土礦業總負債達18億元,其中短期借款達4.3億,應付賬款接近10.4億元。

記者隨后希望就公司未能獲得行業準許的問題致電贛州稀土方面獲取回應,但截至發稿,未獲回應。

高管突擊減持惹質疑

實際上,從此前的種種跡象來看,威華股份的重組方案未獲通過似乎并非無章可循,而其中備受市場質疑的就是威華股份高管突擊減持。

2015 年1月8日,威華股份就曾發布公告稱,公司實控人李建華在1月5日、6日通過深交所大宗交易系統分別以20.87元/股、19.97元/股的價格減持公司股票,累計減持達1230萬股,占公司總股本的2.51%,累計套現2.52億元。而李建華給出的減持理由為:個人財務安排。

實際上,這并非威華股份第一次受到高管大幅減持。威華股份2014年7月2日發布公告,6月30日、7月1日的1200萬股大宗交易是公司李建華的一致行動人李曉奇減持。

隨后2014年8月,李建華分別又以24.30元/股和23.43元/股的價格繼續減持1220萬股。據此統計,李建華及其一致行動人總計減持3次,減持3650萬股,累計套現超過8億元。

公司一邊在推進重組進程,一邊大股東又在不斷減持的行為引發了投資者的諸多關注。而根據投資者互動平臺上的紀錄,有不少投資者均就該問題詢問公司。

記者隨后也聯系威華股份方面,但是公司董秘辦的電話始終未能接通,截至發稿前未獲回應。而威華股份在公告中表示,公司尚未收到中國證監會的正式不予核準文件,收到后將召開網上投資者說明會。

2013 年11月4日,隨著威華股份的一紙《重組草案》面世,作為原先贛州稀土借殼“緋聞對象”的*ST昌九(600228.SH),一連10個跌停,股價從近 30元最低跌至9.21元,而此前股價扶搖直上的威華股份是否會重蹈覆轍,成為了投資者最大的擔心。數據顯示,在威華股份停牌前一日,收盤股價仍維持在 23.43元,市盈率高達1757.3倍。