借殼夢恐碎

曾經(jīng)風(fēng)光的威華股份,卻在2015年初迎來了“滑鐵盧”,同時,贛州稀土的借殼上市之旅也同樣再遇波折。

1月21日晚間,威華股份宣布公司與贛州稀土的重組事項未能獲得證監(jiān)會的通過。消息一出,立即引來了市場及諸多投資者的關(guān)注。

實際上,此次威華股份的重組方案審核之所以未獲通過,證監(jiān)會網(wǎng)站給出的解釋是,原因主要有兩點:第一,本次交易擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn);第二,本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條(六)“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定”。

“這兩條被否的理由當(dāng)中,相對于關(guān)聯(lián)方資金占用的問題,贛州稀土方面部分資產(chǎn)沒有獲得行業(yè)準(zhǔn)入條件批文的問題則更值得關(guān)注。”一位不愿具名的券商研究員告訴 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者,“關(guān)聯(lián)方資金占用的問題,調(diào)整方案,問題就不會太大,但是準(zhǔn)入條件的話,如果環(huán)保等問題無法達(dá)標(biāo)的話,這個問題就很難解決。”

事實上,根據(jù)工信部官網(wǎng)“部長信箱”欄目顯示,工信部1月5日回復(fù)投資者關(guān)于贛州稀土行業(yè)準(zhǔn)入的問題時稱,“2014年6月,贛州稀土礦業(yè)公司向我部提交了申請稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料,經(jīng)專家審查,該項目缺少竣工環(huán)保驗收文件和‘三同時’手續(xù),尚達(dá)不到《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求。”

“贛州稀土礦業(yè)旗下有幾個分離廠是準(zhǔn)入條件內(nèi)的企業(yè)。”百川資訊稀土分析師杜帥兵接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示,“按照相關(guān)規(guī)定,如果沒有準(zhǔn)入條件的話,稀土企業(yè)不能進(jìn)行稀土相關(guān)的生產(chǎn)。”

隨后1月20日,工信部再度回復(fù)相關(guān)問題,稱工信部因此督促贛州稀土礦業(yè)公司盡快完成環(huán)保建設(shè)工作,同時補(bǔ)報相關(guān)材料,待材料補(bǔ)充完畢后,及時依法依規(guī)履行準(zhǔn)入程序。但截至1月20日,工信部仍未收到相關(guān)補(bǔ)充材料。

財務(wù)困境凸顯

作為擁有43張稀土采礦證的贛州稀土,卻未能獲得行業(yè)準(zhǔn)入,背后的原因一直備受市場關(guān)注。

根據(jù)國土資源部網(wǎng)站2012年9月13日對外發(fā)布《稀土探礦權(quán)名單》和《稀土采礦權(quán)名單》,全國稀土采礦權(quán)從113張削減至67張,其中江西省一共有45張采礦證,而僅贛州稀土一家就有43張,在全國范圍內(nèi)占比也超過六成。

“贛州稀土在行業(yè)準(zhǔn)入上沒有獲得批準(zhǔn),主要是一些環(huán)保問題一直沒有辦妥,而這有可能和公司一直比較緊張的財務(wù)狀況有關(guān)系。”上述券商人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者,“公司在礦山整合上就需要花費巨額的資金,公司賬面資金也屬于一直趨緊的狀態(tài)。”

根據(jù)公開資料顯示,2013年11月4日,贛州稀土旗下的贛州稀土礦山整合(一期)項目環(huán)評報告獲得環(huán)保部批復(fù),礦山數(shù)量由此前的48個要整合為14個,一期整合項目投資額為13.66億元,其中環(huán)保投資5.23億元,占比為38.29%。同時,贛州稀土礦業(yè)二期礦山整合項目環(huán)評公示資料顯示,二期項目將寧都、安遠(yuǎn)等地的26座礦山整合為15個,投資額為6.77億元。

這意味著贛州稀土在礦山整合上需要花費近20億元,而根據(jù)威華股份此前公布的《贛州稀土礦業(yè)有限公司2011年度、2012年度及2013年1-7月審計報告顯示》,截至2013年7月31日,贛州稀土礦業(yè)總負(fù)債達(dá)18億元,其中短期借款達(dá)4.3億,應(yīng)付賬款接近10.4億元。

記者隨后希望就公司未能獲得行業(yè)準(zhǔn)許的問題致電贛州稀土方面獲取回應(yīng),但截至發(fā)稿,未獲回應(yīng)。

高管突擊減持惹質(zhì)疑

實際上,從此前的種種跡象來看,威華股份的重組方案未獲通過似乎并非無章可循,而其中備受市場質(zhì)疑的就是威華股份高管突擊減持。

2015 年1月8日,威華股份就曾發(fā)布公告稱,公司實控人李建華在1月5日、6日通過深交所大宗交易系統(tǒng)分別以20.87元/股、19.97元/股的價格減持公司股票,累計減持達(dá)1230萬股,占公司總股本的2.51%,累計套現(xiàn)2.52億元。而李建華給出的減持理由為:個人財務(wù)安排。

實際上,這并非威華股份第一次受到高管大幅減持。威華股份2014年7月2日發(fā)布公告,6月30日、7月1日的1200萬股大宗交易是公司李建華的一致行動人李曉奇減持。

隨后2014年8月,李建華分別又以24.30元/股和23.43元/股的價格繼續(xù)減持1220萬股。據(jù)此統(tǒng)計,李建華及其一致行動人總計減持3次,減持3650萬股,累計套現(xiàn)超過8億元。

公司一邊在推進(jìn)重組進(jìn)程,一邊大股東又在不斷減持的行為引發(fā)了投資者的諸多關(guān)注。而根據(jù)投資者互動平臺上的紀(jì)錄,有不少投資者均就該問題詢問公司。

記者隨后也聯(lián)系威華股份方面,但是公司董秘辦的電話始終未能接通,截至發(fā)稿前未獲回應(yīng)。而威華股份在公告中表示,公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式不予核準(zhǔn)文件,收到后將召開網(wǎng)上投資者說明會。

2013 年11月4日,隨著威華股份的一紙《重組草案》面世,作為原先贛州稀土借殼“緋聞對象”的*ST昌九(600228.SH),一連10個跌停,股價從近 30元最低跌至9.21元,而此前股價扶搖直上的威華股份是否會重蹈覆轍,成為了投資者最大的擔(dān)心。數(shù)據(jù)顯示,在威華股份停牌前一日,收盤股價仍維持在 23.43元,市盈率高達(dá)1757.3倍。